Structure des sociétés au Delaware

Base juridique – Common law

Cadre juridique – Delaware Limited Liability Company Act (Titre 6, Chapitre 18, Delaware Code)

Forme de société – Société à responsabilité limitée (LLC)

Responsabilité – La responsabilité des membres est limitée à l’étendue de leurs apports en capital.

Capital – Il n’est pas nécessaire d’enregistrer un apport en capital minimum ou maximum.

Membres – Une LLC du Delaware peut être créée par un ou plusieurs membres, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, résidentes ou non-résidentes, sans limitation. L’identité des membres enregistrés LLC ne peut pas être divulguée publiquement.

Manager – Les membres de la LLC peuvent agir en tant que managers ou, à titre subsidiaire, nommer un manager. Les dirigeants d’entreprise sont autorisés. Les détails ne sont pas accessibles au public.

Adresse enregistrée – Chaque LLC du Delaware doit avoir un agent pour le service du processus dans l’état. Il s’agit d’une personne physique ou morale qui accepte d’accepter des documents juridiques au nom de la LLC. Si la LLC est physiquement située dans le Delaware, elle peut agir comme son propre agent enregistré. Un agent enregistré peut être un résident individuel ou une entité commerciale autorisée à faire des affaires au Delaware. L’agent enregistré doit avoir une adresse physique dans le Delaware.

Assemblée générale – Il n’y a aucune obligation statutaire pour les réunions formelles des membres.

Signature électronique – autorisée.

Re-domiciliation – Les entités étrangères et autres sociétés américaines peuvent être maintenues au Delaware.

Conformité – Les registres comptables doivent être tenus et doivent être suffisants pour montrer et expliquer les transactions de l’entreprise. Les livres, registres et procès-verbaux de la société peuvent être conservés en tout lieu ou pays au choix du gérant.

Les SARL sont transparentes sur le plan fiscal; les profits et les pertes peuvent être transmis par ses membres et soumis à l’impôt sur le revenu des particuliers. Alternativement, vous pouvez choisir d’imposer une LLC du Delaware en tant que société C auprès de l’IRS et assujettie à l’impôt fédéral sur le revenu des sociétés.

Delaware LLCs peuvent exiger un numéro d’identification fiscale fédéral (EIN). En outre, la plupart des banques exigent un EIN pour ouvrir un compte bancaire professionnel.

Le Delaware oblige les SARL à déposer une déclaration annuelle de taxe de franchise avant le 1er juin. Les frais sont de 300 $. Le Delaware n’oblige pas les SARL à déposer des rapports annuels.

Une SARL à capitaux étrangers qui n’exerce aucune activité aux États-Unis et qui n’a aucun revenu, déduction ou crédit de source américaine ne crée pas de responsabilité fiscale fédérale américaine sur le revenu des particuliers et ne crée pas l’obligation de produire des déclarations de revenus fédérales américaines.

Les membres étrangers peuvent être tenus de divulguer les transactions à déclarer entre eux et l’entité, en remplissant le formulaire IRS 5472.

Chiffres clé des Sociétés au Delaware

1er : le Delaware est le premier Etat américain à avoir ratifié la Constitution des Etats-Unis, le 7 décembre 1787. D’où son surnom de “First State”.

5.133 km2 : la surperficie du Delaware, coincé entre le Maryland, la Pennsylvanie, le New Jersey et l’océan Atlantique. Des 50 Etats américains, c’est le 2ème le plus petit derrière celui de Rhode Island. C’est l’équivalent de la surface d’un département comme la Lozère.

0,4% : le poids de l’activité économique du Delaware dans l’ensemble du Produit intérieur brut des Etats-Unis en 2014. Soit 63 milliards de dollars sur un total de 17.316 milliards. La croissance de l’économie du Delaware n’a rien d’exceptionnelle : elle a atteint seulement 1,2% en 2014, près de deux fois moins que pour l’ensemble du pays (+2,2%).

4,4% : le taux de chômage au Delaware en mars 2016. Un taux légèrement inférieur à la moyenne nationale (5%) mais qui est loin d’être le plus faible (2,5% dans le Dakota du Sud).

2ème : le Delaware serait le 2ème Etat américain dans lequel il est le plus aisé de créer une société écran de manière totalement anonyme, derrière le Nevada, selon une étude de 3 chercheurs américains datant de 2012, qui ont tenté d’en ouvrir dans le monde entier. Globalement, les Etats-Unis sont considérés comme le 2ème pays le plus souple pour la création de sociétés écran, derrière le Kenya.

1,1 million : le nombre de sociétés immatriculées au Delaware fin 2014. Un chiffre en hausse de 26% par rapport à 2008… et surtout supérieur au nombre d’habitants de l’Etat (945.934 au 1er juillet 2015).

65,6% des entreprises du Fortune 500, qui regroupe les 500 plus grosses entreprises américaines par le chiffre d’affaires, sont immatriculées au Delaware, bien que leur siège social y soit très rarement basé. Ce ratio était de 58% en 2000.

285.000 : le nombre de sociétés, parmi lesquelles Apple, Coca-Cola, Berkshire Hathaway et autres Google, qui seraient implantées dans un seul immeuble, situé au 1209 North Orange Street à Wilmington, Delaware. En réalité, elles n’y possèdent pas vraiment de bureaux mais une simple boîte aux lettres. Ce serait aussi l’adresse choisie par Donald Trump et Hillary Clinton, les deux candidats à la présidentielle, pour y immatriculer certaines de leurs sociétés.

927,8 millions de dollars : ce sont les montants des taxes et commissions collectées par le Delaware en 2014 auprès des entreprises immatriculées dans l’Etat. Cela a représenté 26% de son budget.

3ème : la place des Etats-Unis dans le classement des pays les plus opaques sur le plan financier, réalisé par Tax Justice Network, une organisation spécialisée dans la dénonciation des paradis fiscaux. Juste derrière la Suisse et Hong Kong. Une position que le pays doit notamment au manque de transparence de certains Etats tels que le Delaware.

Fiscalité des Sociétés au Delaware